서문 2019년 이래, 정비·청산 요구, 정부의 은밀한 부채 규제, 특별채권 배당 등 정책 환경과 함께 팬데믹, 경기 하강 등 거시적 요인까지 겹치면서 PPP에 대한 비관론이 끊이지 않고 있습니다.

최근 재정부가 발표한 「정부와 사회자본 협력(PPP)의 규범적 발전 및 투명한 운영을 더욱 촉진하기 위한 통지」(재금〔2022〕119호, 이하 '119호 통지')는 인프라 투자를 다시 활성화해야 할 중요한 시점에 나왔으며, '규범적 발전과 투명한 운영'이라는 명제를 내세웠다. 이는 다소 기교적인 느낌이 없지 않지만, 그간 '3년의 어려운 시기'를 견뎌낸 PPP에게는 일종의 보상이나 다름없다. 동시에 주목할 점은 119호 통지가 기본적으로 과거 규정을 다시 한번 구체화하고 강조한 것일 뿐, 실질적인 돌파는 이루어지지 않았다는 것이다. 따라서 현재 PPP에 대한 논의는 다시 본연의 문제로 돌아가야 한다.

본문은 제목에서 언급한 수준으로 전개되며, PPP의 미래에 초점을 맞추고 있습니다.

• PPP의 전반적 지향은 안정적이고 실용적이며 적극적이면서도 신중한 방향으로 전환됨.

재금[2019]10호 문서 이후 PPP 지원 정책은 주관 부처가 아닌 다른 산업 부처와 지방 문서에 산발적으로 나타나며, PPP의 활용도는 침체 상태에 빠졌습니다. 이번에 '규칙의 세분화와 투명성 강화'를 강조한 119호 문서가 발표됨에 따라 PPP는 본격적으로 성숙하고 안정된 단계에 진입했으며, 시장 점유율도 합리적인 범위로 회복될 것입니다. 앞으로의 PPP 정책은 큰 폭의 조정을 겪지 않을 것이며, 더 이상 중대한 호재가 기대되기 어려워졌습니다.

동시에, 투자·금융 체제 개혁과 PPP가 기반시설 투자 전반에 미치는 개선 효과가 파급됨에 따라, 장기적으로 PPP는 '시장화, 중점 운영, 안정적 수익, 장기 계약'의 특성을 갖춘 비정부 공공 건설·공영 분야에 집중하게 될 것입니다. 119호 문서 역시 어느 정도 이러한 추세를 반영하고 있습니다.

• 플랫폼 기업의 전환으로 인해 PPP에 미치는 영향이 증대됨

재정부가 지난해 중반 PPP 프로젝트 풀의 TOT 심사를 일시 중단한 사례를 들어보자: 당시 일부 지방정부와 소속 플랫폼 기업들이 TOT 방식을 통해 '왼손이 오른손으로 돈을 옮기는' 식으로 재정수입과 보증수익을 허위로 부풀리는 행태가 드러나, 재정부는 어쩔 수 없이 심사를 중단해야만 했다.

하지만 심사 중단은 결국 장기적 대책이 되지 못합니다. 이번 119호 문서는 TOT 심사의 문을 다시 열면서 세 가지 측면에서 유사한 위험을 방지하는 데 주력하고 있습니다.

우선, 본급 PPP에서 사회자본 참여를 금지하는 대상이 '지급시·현구급 지방정부가 실질적으로 통제하는 국유기업(상장기업 제외)'임을 강조한 것은 이전의 '플랫폼회사 + 플랫폼회사가 실질적으로 영향을 미칠 수 있는 국유기업'보다 더 간명하고 명확하며, 허위로 꾸미기 어렵습니다.

둘째, 사회자본 측의 자격에 대한 투명한 심사를 강화하여 내부 정보 및 관련 거래, 정부와 기업 간 권한과 책임의 불분명성, 지역 보호 등 문제를 방지해야 합니다.

마지막으로, TOT 프로젝트는 장기적이고 안정적인 운영 수익(활성화의 가치 조건)을 갖추어야 하며, 국유자산 평가 및 양도 절차를 엄격히 이행해야 하고(PPP 절차를 통해 국유자산 양도 절차를 은폐하는 것을 방지), 양도 가격을 합리적으로 결정해야 한다(재정수입의 허위 증대, 국유자산 유출, 은닉 부채 발생을 방지).

필자는 플랫폼 기업과 정부를 일률적으로 완전히 분리하라는 요구가 어떤 의미에서는 '부자 관계를 끊는다'는 허망한 말에 불과하다고 생각합니다. 조속히 ABO 모델에서 합리적인 요소를 수렴하고 참고할 것을 제안합니다. 플랫폼 기업이 정부 부채를 식별·해소하고 더 이상 정부의 자금조달 기능을 맡지 않은 후, 공식 문서를 통해 플랫폼 기업을 특수한 공익 목적의 수행주체로 인정하고, 정부가 플랫폼 기업에 '직접 경영 권한을 부여하는'(또는 '규범적 ABO'라고도 함) 모델을 구축해 인프라 건설에 참여하도록 하는 것이 바람직합니다. 이는 플랫폼 기업이 자체 차원의 PPP에서 벗어나는 어려움을 해소함과 동시에 PPP의 민간 자본 참여 기회를 침해하지 않는 방안이 될 것입니다.

또 다른 시도로, 플랫폼 기업은 향후 준영업적 비산업 프로젝트에 주력하거나 정부 투자 프로젝트의 대행 건설을 수행할 수 있습니다. 이 두 유형의 프로젝트는 성격상 전환된 플랫폼 기업에게 더욱 적합합니다.

• 공공 및 인프라 분야의 투자·융자 경계가 점차 명확해지고 있습니다.

현재의 실천 사례와 관련 정책을 종합해 볼 때, 필자는 인프라 투자·융자 분야가 대체로 '세 가지 3' 추세를 보일 것으로 판단합니다. 즉, 세 주체(정부, 플랫폼 기업, 사회적 자원)와 세 모드(정부 투자, PPP, 기업 투자), 그리고 세 유형의 사업(비영리형, 준영리형, 영리형)이 서로 교차하며 공공 및 인프라 분야의 투자·융자 경계를 형성할 것입니다. 간략히 요약하면:

• 정부

비영업적 프로젝트에 대한 투자에는 정부 투자 자금을 사용하는 프로젝트와 정부가 추진하는 프로젝트가 포함됩니다. 재정 자금이 확보된 경우, 플랫폼 기업이 대신 건설할 수 있으며, 이때의 대건 방식은 투자 건설 모델이 아닌 건설 관리 모델입니다.

• 플랫폼 회사

주요 투자 시장 메커니즘이 부족한 지방정부 운영 및 준영업성 사업을 지원하고, 정부의 비영업성 사업을 보조적으로 이행한다.

• 사회자본

투자 시장 메커니즘이 완비되어 있고 산업경제적 특성을 갖춘 경영형, 준경영형 및 비경영형 공공사업(정부 지불/보조형 사업은 신중히 선택하며, PPP 사업은 반드시 운영 내용을 포함해야 함).

투자 경계가 중첩되는 지역에 대해서는, 프로젝트 주관자가 프로젝트의 구체적 실정에 따라 투자·건설 모델을 선택해야 합니다.

• PPP와 다른 금융 모델/도구의 융합 추세

공공 및 인프라 분야에서 PPP는 공적 책임과 상업적 이윤 추구, 은밀한 부채 규제와 변칙적 자금 조달, 수익률과 재정 지속 가능성, 국유기업의 진입과 민간기업의 퇴출 등 본질적인 모순으로 인해 광범위하게 활용될 수 없습니다. 따라서 PPP는 다른 모델·도구와의 융합 방안을 모색해야 하며, 또한 그렇게 해야 합니다.

• PPP+EOD/TOD

EOD는 난이도가 높은 유도형+종합개발 방식에 속하며, 사회자본의 전문성과 경험의 참여에 적합합니다. PPP+EOD는 프로젝트의 금융 가능성과 운영성을 높여 투자수익과 공공산출 두 가지 측면에서 동시에 높은 상호보완 효과를 얻을 수 있게 합니다. 119호 문서에서는 '녹색거버넌스(ESG) 평가를 모색하고... 프로젝트의 잠재적 경제효과, 사회효과, 환경효과를 발굴하며, 전체적이고 장기적인 관점에서 계산할 것...'이라고 제시했는데, 이는 사실 PPP를 통해 길을 탐색하면서 공공 및 인프라 분야에서 EOD와 같은 모델의 핵심 요소를 전면적으로 참고하려는 것입니다.

하지만 현재 일부 정부는 EOD와 같은 프로젝트에 PPP를 도입하는 것을 선호하지 않거나, PPP를 분할형 모델로만 활용하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 EOD 프로젝트는 특별채권을 신청할 수 있지만 PPP는 신청할 수 없기 때문이며, 이는 현재 PPP와 특별채권이 병행되지 못하는 부정적 효과의 하나입니다.

• PPP+ 특별채권

재정부가 제13기 전국인민정치협상회의 위원들의 제안 3856호에 대한 회신을 발표한 후, 'PPP+특별채권'은 이전의 '원칙적 금지, 여유 부여'에서 '적극 탐구, 신중한 적용'으로 완화되었습니다. 다만 특별채권과 PPP 간에는 자금조달 및 상환 책임 주체와 관련해 근본적인 충돌이 존재하며, 관계 당국은 신중한 태도를 유지하고 있어 정책 조율이 언제 또는 어떻게 이루어질지는 아직 불확실합니다.

필자는 PPP+ 특별채권의 열렬한 지지자는 아니지만, 현재 특별채권에는 만기와 프로젝트 자금 수요 간의 불일치, 지방 차원의 한도가 낮음, 상환 재원에 대한 예측이 불확실하다는 등의 문제가 존재합니다. 따라서 이미 소수의 PPP와 결합해 성공적으로 실천된 사례를 바탕으로 보편적 적용 방안을 모색한다면 큰 성과를 거둘 수 있을 것입니다.

• PPP+공모 리츠

REITs 프로젝트의 기초자산 중 상당 부분이 PPP 프로젝트에서 비롯되기 때문에, 이전이 완료된 후 펀드 운용사는 일반적으로 해당 프로젝트를 원래의 민간 자본 파트너에게 운영하도록 넘겨줍니다. 따라서 PPP와 REITs는 본질적으로 서로 긴밀한 연관성을 가지고 있습니다.

주요한 문제는 REITs가 PPP 프로젝트 선별 기준을 엄격히 적용해 기초 자산 요건을 충족하는 비율이 높지 않다는 점입니다. 하지만 이는 일부 기존 PPP 프로젝트의 개선과 재조정을 촉발하고 있습니다. 반면, 선별 기준을 충족한다면 PPP와 REITs는 서로 상호 보완하며 더욱 깊고 내실 있게 발전해 나갈 것이 분명합니다.

F+EPC, ABO, EPC+O 등 기타 일반적인 인프라 구축 모델은 독자적인 장점을 갖거나 단순한 건설 관리 모델에 불과하거나, 또는 PPP와의 결합 적용이 제한적일 수 있으므로 본 논문에서는 다루지 않습니다. 필자는 다른 글에서 이러한 인프라 모델의 선택 및 적용 가능성, 장단점에 대해 상세히 설명할 예정입니다.

• PPP가 '전면적 관리' 시대에 진입하다

재금〔2018〕23호 문서에서 자본금에 대한 투명한 심사가 제시된 이후, 119호 문서에서는 '사회자본 참여자의 자격에 대한 투명한 관리'와 '규범적 운영 및 지방정부의 은닉 부채에 대한 투명한 심사 강화'를 새롭게 제안했습니다. 이로써 PPP는 표면부터 내부까지 전면적인 투명성 감독 체계에 포함되었습니다.

프로젝트 자본금 차원에서 볼 때, 23호 문서가 계층을 명확히 밝히지는 않았지만, 건설 분야의 금융 규제 목적과 실무상 일반적으로 프로젝트 회사 차원까지만 확인하고, 그 이상 법인이나 자연인 주주까지 파악하는 것은 실질적인 의미가 없습니다.

23호 문서와 비교할 때, 119호 문서의 두 가지 관통 개념은 실무에서 정확히 이해해야 합니다.

자격 심사 차원에서, 지방시·현 정부가 실질적으로 통제하는 국유기업은 해당 지역의 PPP 사업에서 사회자본 측으로 참여할 수 없습니다. 그렇다면 국유기업(플랫폼 회사를 포함)이 소수 지분을 보유한 현지 민영기업은 참여할 수 있을까요? 만약 가능하다면, 정부나 국유기업이 현지 민영기업을 통해 PPP에 참여하도록 유도함으로써 외지 경쟁자를 배제하는 내부 거래 및 지역 보호주의가 발생할 여지가 있습니다. 반대로 불가능하다고 하더라도 별다른 금지 규정은 없습니다. 또 다른 예로, '실질적 통제'를 광의로 해석할지 협의로 해석할지, 반드시 지분 보유·지배권 확보·간접 지분 보유 등 특정 요건을 충족해야 하는지, 아니면 단지 관할 정부의 영향력만 있으면 인정될 수 있는지에 대한 문제도 있습니다.

규범적 운영 측면에서 주의해야 할 점은, 원문의 'PPP 프로젝트의 규범적 운영에 영향을 미치거나 지방정부의 은밀한 부채를 증가시킬 수 있는 기타 상황이 존재하는지 여부'라는 문장에서, 쉼표 앞뒤의 내용이 병렬 관계임을 확인하는 것입니다. 재정부의 엄격한 해석에 따르면, '규범적 운영'에 영향을 미치는 상황이 투명하게 드러나기만 하더라도(단순한 비즈니스 운영의 불규칙성 포함, 설사 은밀한 부채 위험이 없더라도) 이를 등록해서는 안 된다는 입장인데, 이는 지나치게 과도한 조치로 보이며, 관련 당국은 이에 대한 설명이 필요할 것으로 보입니다.

맺음말: 119호 문서의 의의는 PPP 관점에서 중국의 인프라 투자·금융 제도 개혁의 진전을 엿보고, PPP 모델이 '선의의 협력과 품질 제고 및 효율성 증대'라는 본연의 목적에 다시 돌아가도록 확인하는 데 있다. 물론, 본 논문은 PPP를 비롯한 인프라 투자·건설·운영 모델의 현재 특징과 향후 추세에 대해 몇 가지 사항만 간략히 제시하며, 이 광범위한 주제에는 여전히 많은 논의의 여지가 남아 있다.

저자 소개:

한천부

랴오닝 퉁팡 법률사무소의 변호사로, 공공 및 인프라, 환경보호 신에너지, 토지·주택 건설 분야 전문 변호사입니다. 국내 최고 수준의 인프라 전문팀에서 다년간 근무한 경력이 있으며, 한 변호사는 하수처리 및 유역 종합관리, 신에너지, 교통, 지역 단위 인프라 프로젝트를 비롯해 여러 부동산 및 건설 관련 프로젝트와 사건을 주도해 왔습니다. 고객으로는 국무원 국유자산감독관리위원회, 신화통신 등 정부기관과 삼협그룹, 선창주식회사 등 중앙기업 및 지방 국유기업, 그리고 웨이웨이주식회사, 징펑환위주식회사 등 민간 기업 그룹들이 있습니다.

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