선양 모모창업투자유한회사가 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모와의 계약 분쟁 사건

【키워드】   

민사/계약 분쟁/대항약정/지분 상속

【재판 요점】

투자자와 목표회사의 기존 주주가 진정한 의사표시에 기초해 대항약정을 체결한 경우, 관련 법률 규정을 위반하지 않는 한 해당 약정은 합법적이고 유효합니다.

회사의 기존 주주가 합의금 지급 협약을 체결한 후 사망한 경우, 그 계약상의 권리 및 지분은 모두 법정 상속인에게 승계됩니다. 회사 정관 및 합의금 지급 협약에 지분 승계에 관한 특별한 약정이 없는 한, 법정 상속인이 지분 승계를 포기하지 않은 이상, 법정 상속인은 권리를 보유하는 동시에 의무도 부담하게 되며, 권리와 의무가 일치한다는 원칙에 따라 해당 계약상의 의무를 이행하고 그에 따른 책임을 져야 합니다.

【기본 사건 내용】

2015년 12월 3일, 선양 모모창업투자유한회사(이하 '선양창투회사')는 선양웨딩로봇유한회사(이하 '웨딩회사')에 대한 지분 투자를 실시하고, 기존 주주인 저우모, 후모모, 차오모모, 리닝 및 웨딩회사와 함께 '투자협력협약'을 체결했습니다. 협약에는 다음과 같은 내용이 포함되어 있습니다: 1. 웨딩회사는 신규 자본금 75만 위안을 유치하며, 선양창투회사는 1,675만 위안을 투자해 웨딩회사의 신규 자본금 75만 위안을 인수하며, 주당 가격은 22.33위안입니다. 2. 협약 제4조에 따르면, 저우모, 후모모, 차오모모, 리닝 및 웨딩회사는 공동으로 2016년도 웨딩회사의 경영 목표를 세전 순이익 744만 위안 달성으로 약속합니다. 만약 목표를 달성하지 못할 경우, 그 차액은 저우모, 후모모, 차오모모 및 리닝이 선양창투회사로부터 보상 통지를 받은 날로부터 180일 이내에 웨딩회사에 추가로 충당해야 합니다. '투자협력협약'이 효력을 발생한 후, 선양창투회사는 웨딩회사에 투자금을 납부하고 증자 과정을 통해 웨딩회사의 주주가 되었습니다.

2017년 2월, 중준회계법인(특수일반합자회사)은 웨이딩회사의 2016년도 경영재무상황에 대해 감사를 실시했습니다. 웨이딩회사의 2016년도 실제 세후 순이익은 126만 7,500위안으로, '투자협력계약'에서 약속한 2016년도 경영목표를 달성하지 못했습니다. '투자협력계약'의 약정에 따라, 저우모, 후모모, 차오모모 및 리닝은 앞서 언급한 차액인 617만 2,500위안을 웨이딩회사에 보충해야 합니다. 원주주였던 리닝은 2015년 12월 4일 사망했으며, 리모모, 우모모, 정모는 리닝의 법적 상속인으로서 (2016) 랴오0102민초7282호 사건에서 웨이딩회사의 주주로 인정받았고, 각 상속인이 승계할 지분 비율도 확정되었습니다. 이에 따라 리모모는 웨이딩회사 지분의 3.3%, 우모모는 3.3%, 정모는 13.4%를 각각 승계하게 되었습니다. 위와 같은 지분 승계 관련 사항은 이미 공상변경등기 절차를 거쳤습니다.

인웨이딩 회사의 각 주주인 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모는 모두 '투자협력협약'에서 약정한 차액 보충 의무를 이행하지 않았습니다. 이에 따라 심창투회사는 위 주주들을 법원에 소송을 제기하여 각 주주들이 차액 보충 의무를 이행할 것을 요구했습니다. 우젠핑과 탕닝 변호사는 심창투회사의 위임을 받아 소송 대리인으로서 소송에 참여했습니다.

【재판 결과】

1심 판결 결과:

선양시 황구구 인민법원은 (2018) 랴오0105민초3286호 민사판결서를 작성하여 다음과 같이 판결하였습니다:

1. 피고인 주모, 후모모, 조모모, 이모모, 오모모, 정모는 본 판결이 법적 효력을 발생한 날로부터 15일 이내에 제3자인 심양웨이딩로봇유한회사에 대해 2016년도 세후 순이익 차액 6,172,463.54위안을 공동으로 보충하여 지급할 것임. (피고인 이모모, 오모모, 정모는 피상속인 리닝의 유산 범위 내에서 책임을 부담함)

2. 피고인 주모, 후모모, 조모모, 이모모, 오모모, 정모는 본 판결이 법적 효력을 발생한 날로부터 15일 이내에 제3자인 심양웨이딩로봇유한회사에게 2016년도 세후 순이익의 미충족분 6,172,463.54위안에 대한 지연이자를 공동으로 지급할 것(2018년 2월 13일부터 실제 완전한 지급일까지 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 계산함)(피고인 이모모, 오모모, 정모는 피상속인 리닝의 유산 범위 내에서 책임을 부담함).

본 판결에서 정한 기간 내에 금전 지급의 의무를 이행하지 않을 경우, 「중화인민공화국 민사소송법」 제253조의 규정에 따라 지연 이행 기간 동안의 채무 이자를 두 배로 지급해야 합니다.

• 원고와 피고의 기타 소송 청구를 기각한다.

2심 재판 결과:

1심 판결이 선고된 후, 리모모, 우모모, 정모씨는 이에 불복해 선양시 중급인민법원에 항소했으며, 2심 법원의 심리를 거쳐 다음과 같은 판결을 내렸다: 항소를 기각하고 원판결을 유지한다.

【재판 이유】

본 사건의 쟁점은 피고인인 리모모, 우모모, 정모가 주주 리닝이 투자계약에서 약속한 의무를 승계해야 하는지 여부, 즉 이들 세 사람이 위딩회사의 기존 주주인 저우모, 차오모모 및 후모모와 함께 제3자인 위딩회사에 2016년도 경영차액과 그에 따른 이자를 보충해야 하는지 여부이다.

『투자협력계약』의 효력에 비추어 볼 때, 이 계약은 당사자들의 진정한 의사표시에 기반하며 관련 법규를 위반하지 않으므로 합법적이고 유효합니다. 리닝은 위딩회사의 원주주로서 『투자협력계약』의 당사자이므로 해당 계약의 구속을 받게 됩니다. 그가 사망한 후 계약상의 권리인 지분은 모두 그의 법정상속인이 승계하게 되며, 지분을 승계할 당시 양측 간에 특별한 약정이 없었으므로, 그의 법정상속인은 권리를 행사함과 동시에 의무도 부담하게 됩니다. 권리와 의무가 일치한다는 원칙에 따라, 상응하는 계약상의 의무, 즉 회사의 이익 차액을 보충할 책임을 이행해야 합니다.

심투자회사가 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모에게 2016년도 경영목표 차액 보상금 및 이자를 지급할 것을 요구한 사건에 대하여 말씀드리겠습니다. '투자협력계약'에 따르면, 원래 주주들은 투자자가 보상통지를 발송한 날로부터 180일 이내에 목표회사에 부족분을 보충해야 합니다. 심투자회사는 2017년 8월 14일, 위딩회사에 대해 2016년도 순이익 목표 미달분에 대한 보상을 요구하는 통지를 작성하여 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모 등 여섯 명에게 전달했습니다. 제3자인 위딩회사가 2017년 8월 25일에 발표한 '위딩로봇유한회사 2017년 제1차 주주총회 소집 공지'에도 심투자회사가 발송한 해당 통지 사항이 회의 안건으로 명시되어 있어, 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모 모두 해당 통지를 수령한 것으로 인정됩니다. 그러나 여섯 명 모두 약정대로 차액을 보충하지 않았으므로 계약 위반 책임을 져야 합니다. 감사 결과, 제3자인 위딩회사의 2016년도 세후 순이익은 1,267,536.46위안이며, 경영목표와의 차액은 6,172,463.54위안입니다. 현재 심투자회사는 저우모, 후모모, 차오모모, 리모모, 우모모, 정모가 제3자인 위딩회사에 상기 차액을 보충하고, 2018년 2월 13일부터 실제 완전한 지급일까지 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 연체이자를 지급할 것을 주장하며, 이는 법률 규정에 부합합니다.

주모, 후모모, 조모모가 원래 주식 보유 비율에 따라 제3자인 위정회사에 차액을 보충하고 이자를 지급할 것을 주장한 것과 관련하여, 「투자협력계약」의 약정에 따르면, 목표회사가 2016년도 세후 순이익 744만 위안의 경영목표를 달성하지 못할 경우, 투자자는 원래 주주들에게 현금으로 보상하도록 요구할 권리를 가집니다. 이때 보상 방식은 원래 주주들이 2016년 경영목표와 실제로 달성한 순이익 간의 차액을 목표회사에 추가로 충당하는 것입니다. 동 계약에서 주모, 후모모, 조모모는 공동으로 순이익 차액을 보충하기로 약속하였으나, 각자가 부담해야 할 분담률에 대해서는 구체적으로 정해놓지 않았습니다. 따라서 주모, 후모모, 조모모가 연대책임을 지지 않겠다고 주장하는 것은 받아들여지지 않습니다.

【관련 법조】

중화인민공화국 계약법

제8조 법에 따라 성립한 계약은 당사자에게 법적 구속력을 갖습니다. 당사자는 약정에 따라 자신의 의무를 이행해야 하며, 임의로 계약을 변경하거나 해지해서는 안 됩니다. 법에 따라 성립한 계약은 법률의 보호를 받습니다.

제60조 당사자는 약정에 따라 자신의 의무를 전면적으로 이행해야 한다.

제107조 당사자 일방이 계약상의 의무를 이행하지 않거나 약정에 부합하지 않게 이행한 경우, 계속 이행, 보완 조치를 취하거나 손해배상 등 위약책임을 부담해야 한다.

제113조 당사자 일방이 계약상의 의무를 이행하지 않거나 약정에 부합하지 않게 이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우, 손해배상액은 위약으로 인해 발생한 손해와 동일해야 하며, 여기에는 계약 이행 후 얻을 수 있었던 이익도 포함된다. 다만, 이 손해배상액은 계약 위반자가 계약 체결 당시 예견하였거나 예견할 수 있었던 계약 위반으로 인한 손해를 초과해서는 안 된다.

중화인민공화국 상속법

제33조 상속인은 피상속인이 법에 따라 납부해야 할 세금과 채무를 상속재산으로부터 우선 변제해야 하며, 세금 납부와 채무 변제는 그의 상속재산의 실제 가치를 한도로 합니다. 상속재산의 실제 가치를 초과하는 부분에 대해서는 상속인이 자발적으로 변제하는 경우 이를 제한하지 않습니다.

상속인이 상속을 포기한 경우, 피상속인이 법에 따라 납부해야 할 세금과 채무에 대해서는 상환할 책임이 없습니다.

【변호사의 의견】

대항약정이란, 투자 위험을 피하기 위해 투자자와 목표회사 또는 회사 주주 간에 체결하는 계약으로, 목표회사가 특정 성과를 달성하지 못하거나 특정 요건을 이행하지 못할 경우, 목표회사의 원래 주주들이 투자자에게 손해배상하거나 일정 비율의 지분을 일정 가격에 양도해야 하는 약정입니다. 본 사건에서 심창투자회사가 위딩회사 및 그 원래 주주인 저우모, 후모모, 차오모모, 리닝과 체결한 '투자협력협약'은 비교적 전형적인 대항약정에 해당합니다.

본 사건에서, 「투자협력계약」은 법규의 강행 규정을 위반한 부분이 없으며, 이 계약은 리닝 본인이 서명하였고, 계약 체결에 앞서 주주총회에서 의결을 거쳤습니다. 1심 피고인 정모는 비록 리닝의 배우자이긴 하지만, 회사법 관련 규정에 따르면, 회사의 자본금 증감은 회사 주주들이 의결해야 하며, 부부 공동 소유 지분 중 주주로 등재되지 않은 쪽은 여기에 포함되지 않습니다. 따라서 「투자협력계약」은 합법적이고 유효합니다.

본 사건에서 정모, 이모모, 오모모가 이익 차액을 보충할 의무를 부담하는 문제에 대하여 말씀드리겠습니다. 위딩회사의 기존 주주였던 리닝의 주주 자격은 이미 정모, 이모모 및 오모모에게 승계되었으며, 세 사람은 주주로서의 모든 권리를 행사하고 있습니다. 또한 심투자회사의 투자로 인해 세 사람의 지분 가치는 이미 리닝이 출자한 금액을 훨씬 초과하였습니다. 이에 따라 정모, 이모모 및 오모모는 보유한 지분에 따른 의무를 부담해야 하며, 당연히 경영실적 보상 책임도 지게 됩니다. 아울러 투자계약 체결에 따라 리닝은 순이익이 경영목표에 도달하지 못할 경우 위딩회사에 보상을 할 의무를 부담하고 있었습니다. 이 계약은 리닝 생전에 체결된 것으로, 2016년에 위딩회사의 순이익이 경영목표에 미치지 못함에 따라 계약상 정해진 실적보상 책임이 발동되었습니다. 따라서 비록 보상책임이 리닝 사망 이후에 확정되었으나, 해당 계약이 리닝 생전에 체결된 것이고 단지 발동 조건이 2016년에 발생했기 때문에 리닝 사망 후에 확정된 것일 뿐, 리닝이 부담해야 할 실적보상 책임 역시 리닝이 부담해야 할 채무에 속합니다.