모모홀딩스유한회사(구 남모모유한회사), 선양모모부동산개발유한회사와 선양시 토지거래센터, 선양시 황고구 도시건설국 간의 계약 분쟁 사건

키워드: 투자협정, 토지양도

재판 요점: 
1. 정부가 투자 유치 과정에서 기업과 체결한 '투자협약'과 같은 서류의 내용은 양측 모두에게 구속력을 가지며, 법령의 금지 규정에 위반되지 않는 한 양측은 이를 준수하고 약속한 의무를 이행해야 하며, 그렇지 않을 경우 상응하는 계약위반 책임을 부담해야 합니다. 
2. 정부 주도의 투자 유치 행위를 통해 체결된 '투자협약'과, 정부 각 부처가 해당 투자협약을 이행하기 위해 투자자와 별도로 체결한 토지 양도 등 민사적 법률 행위 간에는 특수성이 존재하므로, 사건 심리 과정에서 이를 단절하여 보아서는 안 되며, 정부 각 부처 간의 높은 관련성을 중시하고, 각 부처가 '투자협약'을 이행하기 위해 수행한 민사적 행위들을 하나의 전체로 보아 사건의 기본 사실을 판단해야 합니다.

사건의 주요 사실: 본 사건의 분쟁 대상 부지에 대한 건설사업은 2009년 당시 선양시 시장이 홍콩을 방문해 투자유치를 성과로 이룬 결과입니다. 이후 원고 1인인 모모홀딩스유한회사(이하 '남화회사')와 피고인 선양시 황고구 도시건설국(이하 '황고구 도시건설국') 간에 체결된 '투자협약' 및 '보완협약'은 해당 투자유치 사업을 구체적으로 이행하기 위한 것입니다. 한편, 원고 2인인 선양모모부동산개발유한회사(이하 '선양모모')는 모모회사가 '투자협약'의 약정에 따라 그 의무를 이행하기 위해 특별히 본 사건의 부지를 대상으로 설립한 프로젝트 회사입니다. 
2010년 3월, 선양의 모모씨는 공개 입찰 방식을 통해 해당 토지 구역을 낙찰받았으며, 총 매매대금은 11억 7,600만 위안이었습니다. 그는 피고인인 선양시 토지거래센터와 '토지 거래 확인서'를 체결했으며, 약정된 20% 기준에 따라 2억 3,500만 위안의 토지 양도 계약금을 지불했습니다. 수취한 토지 양도 대금 중 약 4,739만 위안은 선양시 재정국에 납부되었으며, 나머지 약 1억 8,700만 위안은 황구구 정부로 이전되어 토지 철거 보상에 사용되었습니다. 
이후 황구구 도시건설국과 황구구 정부는 국가 정책의 변화를 이유로, 계약금 비율을 80% 이상으로 유지해야 하며 그렇지 않을 경우 철거 허가를 받을 수 없고 철거 작업을 시작할 수 없다고 여러 차례 주장하며 심양 모모 측에 토지 양도대금의 추가 납부를 요구했습니다. 심양 모모 측은 시·구 두 단계 정부와 적극적으로 소통하고 협의했으나, 문제는 전혀 해결되지 않았습니다. 2015년 9월까지도 해당 부지에서는 어떠한 철거 작업도 진행되지 않았으며, 정부 측은 피해 확대를 막기 위한 어떠한 조치도 취하지 않았고, 심양 모모 측이 이미 지불한 2억 3,500만 위안의 토지 대금도 반환하지 않았습니다. 심양시 정부가 여러 차례 회의를 거쳐 작성한 여러 차례의 '회의록'에 따르면, 해당 자금을 보유하고 있던 측이 난화 측에 원금과 이자를 반환하기로 결정되었습니다. 그러나 황구구 정부와 토지거래센터는 이자 지급을 거부하고, 심양 모모 측이 무이자로 원금만 반환받는 방안을 수용하라고 요구했습니다. 이에 따라 원고들은 어쩔 수 없이 법적 절차를 통해 해당 자금의 이자 지급 문제를 해결하고자 랴오닝성 고등인민법원에 소송을 제기했습니다. 원고들은 다음과 같이 주장했습니다: 첫째, 난화지지회사와 황구구 도시건설국 간에 체결된 '투자협약' 및 그 보충협약을 해지할 것; 둘째, 심양 모모회사와 심양시 토지거래센터 간에 체결된 '매매확인서'를 해지할 것(심양시 토지거래센터가 이미 납부한 토지대금 전액의 반환을 여러 차례 구두로 승인했으므로, 양측 간에는 현재 이에 대한 분쟁이 없으며, 원고는 당분간 반환계약금에 대한 소송을 제기하지 않지만 추후 소송권리를 보유할 것); 셋째, 황구구 도시건설국이 '투자협약'을 위반해 난화지지회사가 계약 이행 불가능으로 입은 실제 손해 140,182.1위안을 난화지지회사에 지급할 것을 판결할 것; 황구구 정부는 이 손해에 대해 연대배상 책임을 진다; 넷째, 심양시 토지거래센터가 심양 모모회사에 '매매확인서' 위반으로 인한 실제 손해와 예상 이익 손실 총 1억 9,002만 1,471.76위안을 지급할 것을 판결할 것. 이 중 이미 지불된 계약금 2억 3,500만 위안에 대한 이자 손해는 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 반환일까지 계산되며, 2015년 8월 31일 기준 이자 손해액은 8,365만 5,886.76위안이다. 토지 증가가치 손해는 1억 위안이며(손해액은 총 3억 8,617만 위안이지만, 이번 소송에서는 1억 위안만 청구하며 나머지 2억 8,617만 위안에 대해서는 추후 소송권리를 보유한다), 기타 손해액은 636만 5,585위안이다; 다섯째, 시 국토국이 네 번째 항목의 소송청구에 대해 연대배상 책임을 진다; 여섯째, 구 정부가 네 번째 항목의 소송청구에 대해 연대배상 책임을 진다; 일곱째, 시 재정국이 네 번째 항목의 소송청구 중 토지 총액 4,739만 위안에 대한 이자 손해에 대해 연대배상 책임을 진다. 이후 랴오닝성 고등인민법원의 판결에 따라: 첫째, 난화지지회사와 황구구 도시건설국 간에 체결된 '투자협약' 및 그 보충협약을 해지할 것; 둘째, 심양 모모회사와 심양시 토지거래센터 간에 체결된 '매매확인서'를 해지할 것; 셋째, 심양시 토지거래센터는 판결 효력 발생 후 10일 이내에 심양 모모회사에 이자를 지급할 것. 이자는 원금 2억 3,536만 2,120위안에 대해 2010년 3월 3일부터 원금 지급일까지 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 계산된다; 넷째, 심양시 토지거래센터는 판결 효력 발생 후 10일 이내에 심양 모모회사에 2010년 설립부터 소송 제기일까지 회사의 정상 운영과 해당 부지 프로젝트 개발 건설을 위해 실제로 지출되고 회사 장부에 기록된 각종 비용 손해 636만 5,585위안을 지급할 것; 다섯째, 황구구 도시건설국은 위 세 번째 및 네 번째 항목의 판결에 대해 연대배상 책임을 진다; 여섯째, 원고의 기타 소송청구는 기각된다. 만약 판결에서 정한 기한 내에 위 금전 지급 의무를 이행하지 않을 경우, '중화인민공화국 민사소송법' 제253조에 따라 지연 이행 기간에 대한 이자를 두 배로 지급해야 한다. 사건 수수료 99만 8,917위안은 심양시 토지거래센터와 황구구 도시건설국이 각각 50%씩 부담한다. 
1심 판결 후, 선양시 토지거래센터와 황구구 도시건설국은 모두 항소를 제기하여 원판결을 취소하고, 두 원고의 청구를 기각하거나 사건을 다시 심리하도록 하라고 요청했습니다. 이후 최고인민법원 제2순회법정에서 공개 심리를 거친 끝에 본 사건에 대한 최종 판결이 다음과 같이 내려졌습니다: 1. 랴오닝성 고급인민법원(2015) 랴민일초제00041호 민사판결의 제1항, 제2항, 제3항, 제5항, 제6항을 유지하며, 즉 '첫째, 남모모한회사와 선양시 황구구 도시건설국이 체결한 「투자협약」 및 보충협약을 해지할 것; 둘째, 선양모모부동산개발유한회사와 선양시 토지거래센터가 체결한 「닝산중로 63호 부지 입찰매매 성공확인서」를 해지할 것; 셋째, 선양시 토지거래센터는 판결 효력 발생 후 10일 이내에 선양모모부동산개발유한회사에 이자를 지급할 것—단, 원금 235,362,120위안에 대해 2010년 3월 3일부터 원금 지급일까지 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 계산된 이자를 지급할 것; 다섯째, 선양시 황구구 도시건설국은 위 세 번째 및 네 번째 항목의 판결에 대해 연대배상책임을 진다; 여섯째, 원고의 기타 소송청구를 기각한다'는 내용을 유지합니다. 2. 랴오닝성 고급인민법원(2015) 랴민일초제00041호 민사판결의 제4항을 변경하여, 선양시 토지거래센터는 판결 효력 발생 후 10일 이내에 선양모모부동산개발유한회사의 운영손실 4,026,831.98위안을 배상할 것을 명합니다.

재판 결과: 본 사건에 대한 최고인민법원의 종심 판결은 다음과 같습니다. 첫째, 남모모회사와 선양시 황구구 도시건설국이 체결한 '투자협약' 및 보충협약을 해지합니다. 둘째, 선양모모부동산개발유한회사와 선양시 토지거래센터가 체결한 '닝산중로 63호 부지 공개매각 거래성사확인서'를 해지합니다. 셋째, 선양시 토지거래센터는 판결이 효력 발생한 후 10일 이내에 선양모모부동산개발유한회사에 이자를 지급해야 합니다. 이자는 원금 235,362,120위안에 대해 산정되며(2010년 3월 3일부터 원금 235,362,120위안이 지급되는 날까지 중국인민은행의 동기 대출금리에 따라 계산됨), 넷째, 선양시 황구구 도시건설국은 위 세 번째 및 네 번째 항목의 판결에 대해 연대하여 배상책임을 집니다. 다섯째, 선양시 토지거래센터는 판결이 효력 발생한 후 10일 이내에 선양모모부동산개발유한회사의 운영손실 4,026,831.98위안을 배상해야 합니다.

재판 이유: 최고인민법원은 본 사건의 쟁점이 두 가지라고 판단했다. 첫째는 본 건에서의 위약책임의 규명으로, 즉 심양시 토지거래센터와 황구구 도시건설국이 위약책임을 지는지 여부이다. 둘째는 심양 모모회사가 주장하는 운영손실에 대한 책임 부담 및 그 액수의 인정 문제이다. 
1. 위약 책임의 확정 문제에 대하여 
2009년 11월 2일 황구구 도시건설국과 난화회사가 체결한 '투자협약'은 양측이 해당 부지의 개발을 위해 맺은 초기 의향 및 틀로서의 합의서로, 이 협약에서는 '부지 낙찰 시乙方가 '거래확인서'에 따른 총 지대금의 20%를 선납금으로 지급하고(경매 보증금 포함), 잔금은 철거 진행 상황에 따라 지급한다'고 약정되어 있습니다. 계약상 상대성 원칙에 따라 위 협약의 내용은 황구구 도시건설국과 난화지지회사에 구속력을 갖게 됩니다. 이후 난화지지회사는 선양 모모회사를 설립하였으며, 선양 모모회사는 토지 경매 절차에 참여해 해당 부지를 낙찰받았습니다. 2010년 3월 3일 선양시 토지비축거래센터는 선양 모모회사에게 '거래확인서'를 발급하여, 선양 모모회사가 낙찰받은 토지의 위치, 면적, 가격 및 대금 지불 방식 등을 확인했습니다. 이 확인서는 선양시 토지비축거래센터와 선양 모모회사 양측이 직인을 찍어 확정했으므로, 양측 모두에게 구속력을 갖습니다. 해당 확인서에는 '부지 낙찰자는 거래 당일 전체 지대금의 20%를 선납하고, 잔금은 부지 철거 진행 상황에 따라 조기 지급하며, 부지 거래일로부터 1년 이내에 전액을 완납한다'고 명시되어 있습니다. 선양 모모회사는 확인서의 약정에 따라 지대금의 20%를 납부한 후, 선양시 토지거래센터는 남은 지대금의 회수를 요청했습니다. 이에 대해 선양 모모회사는 이미 계약에 따라 선납금을 지급했다고 주장하면서도, 해당 부지에서 철거 작업이 시작되지 않았다며 잔금 전액 지급을 거부함에 따라 양측 간에 분쟁이 발생했습니다. 
대법원은 우선, 선양시 토지거래센터가 계약 위반 책임을 부담해야 하는지에 대해 다음과 같이 판단했습니다. 계약상의 약정에 따라, 본 사건과 관련된 증거를 종합해 보면, 선양 모모회사는 해당 토지 거래일에 토지 매매대금의 20%인 23,536,212원을 선납했으며, 이는 양측이 체결한 '투자협약' 및 '거래확인서'의 약정에 부합합니다. 선양 모모회사가 잔금을 철거 진행 상황에 따라 지급할 것을 주장한 것은 계약상 근거를 갖추고 있습니다. 그러나 선양 모모회사가 약정에 따라 토지 선납금을 지급한 후에도 황구구 정부와 관련 부처는 '철거허가증'을 발급하지 않았으며, 그 어떤 철거 작업도 개시하지 않았습니다. 이러한 상황에서 선양 모모회사는 남은 토지 대금 지급을 거부할 권리가 있습니다. 선양시 토지비축거래센터는 계약 당사자로서 계약상 약정에 따라 적절한 토지를 제공하지 못했으므로, 선양 모모회사에 대해 계약 위반을 구성합니다. 이후 선양시 토지비축거래센터가 분리되어 선양시 토지비축센터와 선양시 토지거래센터로 나뉘었으며, 이에 따른 권리의무는 선양시 토지거래센터가 승계하게 되었습니다. 따라서 선양시 토지거래센터는 선양 모모회사에 대해 계약 위반 책임을 부담해야 합니다. 둘째, 황구구 도시건설국의 연대책임 문제에 대해 살펴보겠습니다. 비록 황구구 도시건설국은 자신이 선양시 토지거래센터와 선양 모모회사 간 '거래확인서'의 계약 당사자가 아니라 단지 틀만 마련한 '투자협약'의 당사자일 뿐이라고 주장하나, '투자협약'은 '거래확인서'의 전제이자 기초입니다. 양측 당사자 간의 투자·개발 관계는 명백히 외국인 투자 유치의 성격을 띠고 있으며, 원심 판결에서도 분석된 바와 같이 황구구 도시건설국은 다른 몇몇 정부 부처들과 매우 밀접한 권리의무 관계를 맺고 있습니다. 따라서 황구구 도시건설국과 선양시 토지거래센터는 포괄적인 계약 당사자로서 모두 계약상 약정에 따라 관련 행위를 이행할 의무를 부담합니다. 실제로 이번 사건에서 황구구 도시건설국은 철거 주체의 지위에 있었으며, '투자협약'과 '거래확인서'가 결국 이행되지 못한 것은 황구구 정부와 황구구 도시건설국이 제때 철거를 개시하지 않은 것과 직접적인 관련이 있습니다. 따라서 원심 판결이 황구구 도시건설국에게 토지거래센터의 채무에 대해 연대책임을 부담하도록 한 것은 법적 적용에 있어 부당한 것이 아닙니다. 
2. 위약 손해의 부담 및 금액 산정에 관한 문제 
『중화인민공화국 계약법』 제97조는 계약 해지 후 당사자는 손해배상을 청구할 권리를 가진다고 규정하고 있습니다. 위약자는 상대방이 위약으로 인해 입은 모든 손해에 대해 위약배상 책임을 부담해야 합니다. 본 사건에서, 황구구 도시건설국과 난화치디회사가 체결한 『투자협의서』에 따르면, 황구구 도시건설국은 난화치디회사를 유일한 개발업체로 선정하였으며, 난화치디회사는 토지사용권 경매에 참여하기 전에 랴오닝성 선양시 황구구에 단독 투자 부동산 개발회사를 등록하기로 약속하였습니다. 난화치디회사가 특별히 설립한 선양 모모회사의 영업범위는 바로 해당 부지의 개발 및 주택 판매였습니다. 선양 모모회사가 설립된 이후 다른 사업을 전혀 진행하지 않았으므로, 선양 모모회사의 정상적인 운영비용은 해당 계약을 이행하기 위해 지출된 비용으로서 직접손해에 해당하며, 위약자인 선양시 토지거래센터는 이에 대한 배상책임을 부담해야 합니다. 
손실액 산정과 관련된 문제입니다. 2심에서 선양 모모회사는 자사의 '세부 분류장'을 제출하여, 2010년부터 2015년까지 발생한 운영비용 내역을 입증했습니다. 이 내역에는 크게 네 가지 범주, 총 26가지 구체적인 지출 항목이 포함되어 있으며, 각각 다음과 같습니다: 개발간접비 851,255.12위안, 고정자산 3,300위안, 관리비 3,195,973.32위안, 재무비 2,298,246.54위안으로 총합은 6,345,474.98위안입니다. 조사 결과, 선양 모모회사가 제출한 '세부 분류장'에 따르면, 개발간접비 항목 하의 업무 접대비는 14,960.60위안이고, 관리비 항목 하의 업무 접대비는 2,318,643위안으로 나타났습니다. 이 중 관리비 항목 하의 업무 접대비가 회사 운영비용의 1/3을 초과해 합리적 범위를 훨씬 넘어서고 있으며, 이에 대해 상고인이 이의를 제기했습니다. 선양 모모회사는 이에 대한 합리적 설명을 제공하지 못했으므로, 본원은 원심 판결에서 선양시 토지거래센터가 부담하도록 한 선양 모모회사의 운영손실액을 감액하기로 결정합니다. 즉, 선양시 토지거래센터가 선양 모모회사에 배상해야 할 운영손실액은 4,026,831.98위안입니다. 
또한, 선양 모모회사와 난화치디회사는 소송을 제기하면서 총 7가지의 청구를 내놓았으나, 1심 판결에서는 제1항과 제2항의 청구만 전부 인용되었고, 제4항 청구 중 손해액에 대해서는 일부만 인정되었으며, 나머지 청구는 기각되었습니다. 선양 모모회사와 난화치디회사가 일부 승소하고 일부 패소한 상황에서, 원심 판결에 따라 1심 소송비용은 모두 선양시 토지거래센터와 황구구 도시건설국이 부담하도록 한 것은, 소송비용은 패소자가 부담해야 한다는 민사소송 원칙에 위배되므로, 본원은 이를 법에 따라 조정합니다.

관련 법조: 
계약법: 
제94조 
【계약의 법정 해지】 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당사자는 계약을 해지할 수 있습니다: 
(1) 불가항력으로 인해 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우; 
(2) 이행 기한이 만료되기 전에 당사자 일방이 명시적으로 또는 자신의 행위로 주된 채무를 이행하지 않을 것임을 표시한 경우; 
(3) 당사자 일방이 주요 채무를 지체하여,催告 후 합리적인 기한 내에 여전히 이행하지 아니한 경우; 
(4) 당사자 일방이 채무 이행을 지연하거나 기타 위약행위로 인해 계약의 목적을 달성할 수 없게 된 경우; 
(5) 법률이 정하는 기타의 경우. 
제97조 
【해제의 효력】계약이 해제된 후 아직 이행되지 않은 부분에 대해서는 그 이행이 중단되고, 이미 이행된 부분에 대해서는 이행 상황과 계약의 성질에 따라 당사자는 원상회복을 요구하거나 기타 보완 조치를 취할 수 있으며, 손해배상을 청구할 권리도 있습니다. 
제113조 
【손해배상의 범위】당사자 일방이 계약상의 의무를 이행하지 않거나 계약상의 의무를 약정에 부합하지 않게 이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우, 손해배상액은 위약으로 인해 발생한 손해와 동일해야 하며, 여기에는 계약 이행 후 얻을 수 있었던 이익도 포함됩니다. 다만, 이 손해배상액은 계약 위반자가 계약 체결 당시 예견하였거나 예견할 수 있었던 계약 위반으로 인해 발생할 수 있는 손해를 초과해서는 안 됩니다.

변호사의 의견: 
첫째, 피고인인 심양시 토지거래센터(이하 '토지거래센터')는 「닝산중로 63호 부지 공개매각 거래성사확인서」(이하 '성사확인서')의 약정에 따라 해당 부지의 철거 작업을 이행하고, 해당 부지를 정해진 기한 내에 심양 모모에게 인도할 의무를 이행하지 않아 계약 위반에 해당합니다. 이러한 위반 행위로 인해 현재 해당 부지는 계약상 약정된 일정에 따라 철거 작업을 완료하기가 불가능하게 되었으며, 성사확인서의 목적 또한 달성될 수 없게 되었으므로, 심양 모모는 법원에 요청하여 성사확인서를 법에 따라 해제할 권리를 가집니다.

2010년 3월 3일, 선양의 모모 씨는 토지 공개 입찰 절차를 통해 해당 토지 부지를 낙찰받았으며, 같은 날 토지거래센터와 '낙찰확인서'를 체결했습니다. 또한, 이 '낙찰확인서' 제4조에 따라 "토지 낙찰 시乙方는 '토지낙찰확인서'에 명시된 총 토지대금의 20%를 계약금(입찰보증금 포함)으로 지급하고, 잔금은 철거 진행 상황에 따라 조기 지급한다."는 약정에 따라 토지거래센터에 계약금(입찰보증금 포함) 235,362,120위안을 납부했습니다. 그러나 토지거래센터는 '낙찰확인서'의 약정에 따라 해당 토지 부지의 철거를 진행하지 않았으며, 정해진 기한 내에 토지를 선양의 모모 씨에게 인도하지 않았습니다. 심지어 재판이 열릴 때까지도 해당 토지 부지의 철거 작업에는 전혀 진전이 없었습니다. '낙찰확인서' 체결 이후 현재까지 선양의 모모 씨는 여러 차례 선양 각급 정부 부처를 찾아가 철거 작업을 촉진하고 하루빨리 '토지사용권 양도계약'을 체결하기를 희망했으나, 여전히 협의는 성과를 거두지 못하고 있습니다. 
실제로, 「매매확인서 체결 후」 본 사건의 제3자인 선양시 황구구 인민정부(이하 '황구구 정부')는 토지거래센터와 철거 도급계약을 체결하여, 해당 부지의 철거 작업을 황구구 정부가 담당하기로 약정했습니다. 그러나 황구구 정부는 토지거래센터로부터 해당 부지를 철거하는 데 사용할 1억 8,700만 위안을 이전받은 이후에도 지금까지 한 번도 해당 부지의 철거 작업에 착수하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 황구구 정부는 여러 차례에 걸쳐 재정종【2009】74호 및 국토자원발【2010】34호 문서에 명시된 '토지 양도금 최초 납부 비율이 전체 토지대금의 50% 이상이어야 한다'는 규정을 근거로 선양 모모씨에게 계속해서 토지대금을 지불할 것을 요구했으며, 그렇지 않을 경우 철거 허가증을 발급해줄 수 없다고 주장했습니다. 앞서 언급한 74호 문서는 2009년 11월 중순에, 34호 문서는 2010년 3월 8일에 각각 발표되었으며, 해당 부지의 토지 양도금 선납 비율은 이미 2009년 11월 2일 홍콩 난화치디와 황구구 도시건설국 간에 체결된 '투자협약'에서 20%로 확정되었습니다. 또한 2010년 3월 3일에 체결된 '토지매매확인서'에서도 해당 부지의 토지대금 선납 비율이 20%임이 명확히 약정되었습니다. 더욱이, 선양시 정부의 2010년 초 14호 회의록에서도 정부의 공신력을 유지하기 위해 해당 부지의 토지 선납금 비율을 20%로 적용하는 데 동의한다는 내용이 명확히 기재되었습니다. 
또한, 철거허가증 발급과 관련하여 '매매확인서'에서 약정한 바와 같이 양도 대상 부지는 정지(淨地) 상태였으며, 선양 모모씨 역시 약정된 정지 가격에 따라 1차 토지대금을 지불했습니다. 한편, 철거허가증을 발급하는 것은 해당 부지가 정지 기준에 도달하도록 하는 데 필수적인 조건이므로, 이는 철거 작업 자체에 속하는 것이 아닙니다. 철거허가증 발급은 황구구 정부의 의무이며, 선양 모모씨와는 무관합니다. 
또한 특별히 강조할 점은, 본 사건에서는 정부 부처의 특수성을 충분히 고려해야 한다는 것입니다. 토지거래센터, 황구구정부, 황구구 도시건설국 및 시 재정국은 모두 선양시정부의 통일적 지도하에 있는 직속 기관으로, 각각 자신의 권한 내에서 난화회사 및 선양 모모와 여러 계약을 체결했습니다. 또한 토지거래센터와 황구구정부는 철거보상협의서까지 체결한 바 있습니다. 위에서 언급한 이러한 계약들의 체결 목적은 모두 시정부의 외자유치 프로젝트(닝산중로 63호 부지)를 완수하기 위한 과정과 구체적인 단계들로서, 어느 하나라도 빠져서는 안 되며 상호 밀접한 관련성을 가지고 있으므로 분리해서 볼 수 없습니다. 
종합적으로 볼 때, 토지거래센터와 황구구 정부는 '매매확인서'의 약정에 따라 해당 부지의 철거작업을 진행하지 않았으며, 이로 인해 현재 철거 비용이 크게 증가하여 더 이상 '매매확인서'에서 약정한 방식으로 철거작업을 완료하고 토지대금을 지불할 수 없게 되었습니다. 따라서 심양 모모는 더 이상 '매매확인서'의 약정에 따라 해당 부지의 사용권을 취득하기가 불가능하게 되었습니다. 따라서 토지거래센터가 심양 모모가 초기 토지대금을 지불한 후에도 약정대로 철거작업을 개시하지 않은 것은 계약위반에 해당합니다. 철거 책임기관인 황구구 정부는 이에 대해 결코 면책될 수 없는 책임을 지고 있습니다. '계약법' 제94조 제3항에 따르면, "당사자 일방이 주요 채무를 지연 이행한 경우,催告 후 합리적인 기간 내에 여전히 이행하지 않을 때;" 및 제4항에 따르면, "당사자 일방이 채무를 지연 이행하거나 기타 위약행위로 인해 계약의 목적을 달성할 수 없게 된 경우," 심양 모모는 법에 따라 인민법원에 양측이 체결한 '토지매매확인서'의 해지를 요청할 권리를 가집니다. 
둘째, 「계약법」 제97조 및 제113조의 규정에 따라 토지거래센터는 자신의 위약행위로 인해 「매매확인서」가 해지됨으로써 심양 모모에게 발생한 각종 손해(실질적 손해 및 지연이자 손해 포함)에 대해 총 190,021,471.76위안을 배상할 책임이 있습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다: 
1. 토지거래센터는 선양 모모가 이미 지불한 토지대금에 대한 이자 손실(인민은행 대출 기준금리를 적용하여 2015년 8월 31일까지 계산) 83,655,886.76위안을 배상해야 합니다. 
선양의 모모씨는 '거래확인서'를 이행하기 위해 토지거래센터에 초기 토지대금(입찰보증금 포함) 235,362,120위안을 납부했습니다. 이후 토지거래센터가 '거래확인서'에 명시된 철거 및 토지 인도 의무를 이행하지 않았으며, 현재까지 해당 금액을 반환하지 않고 있습니다. 따라서 토지거래센터는 선양의 모모씨가 이미 지급한 토지대금에 대한 이자 손실을 배상해야 하며, 이자 손실은 중국인민은행의 대출 기준금리를 적용해 계산한 총 83,655,886.76위안입니다. 
2. 토지거래센터는 심양의 모모가 해당 부지의 가치 상승으로 인해 얻을 수 있었던 예상 이익인 중국 인민폐 1억 위안을 배상해야 합니다. 
선양의 모모씨는 2015년 9월 9일 랴오닝베이천토지자산평가유한회사에 의뢰해 평가를 받았으며, 그 결과 닝산로 63호 부지의 현재 가치는 3,107,619,200위안으로 인정되었습니다. 이 가격에서 '거래확인서'에 명시된 토지 총금액인 11,768,106,000위안을 차감하면, 해당 부지의 증가액은 19,308,086,000위안이 됩니다. 
토지거래센터의 위약 행위로 인해 해당 부지의 철거 작업이 계속 진행되지 못했으며, 이로 인해 선양 모모는 '매매확인서'에 명시된 약정에 따라 토지 대금 전액을 지불하고 토지사용권을 취득하지 못했습니다. 또한, 해당 부지에서의 건설 프로젝트가 예정대로 개발되지 못해 선양 모모의 기대되는 이익이 손실되었습니다. 이상과 같이, 선양 모모가 해당 부지의 가치 상승으로 인해 입은 이익상실액은 해당 부지의 가치 상승액의 20%에 해당하는 3억 8,617만 위안으로 산정되어야 합니다. 이번 소송에서 선양 모모는 그 중 1억 위안을 청구하고 있습니다. 
3. 토지거래센터는 심양 모모의 기타 각종 손해에 대해 총 6,365,585위안을 배상해야 합니다. 
원고인 1남화회사와 피고인 1황구구 도시건설국이 체결한 '투자협약' 제6조의 약정에 따라, 남화회사는 선양모모를 설립하여 이를 통해 닝산로 63호 부지의 투자 및 건설 사업을 전담하게 하였습니다. 선양모모가 설립된 목적은 닝산로 63호 부지를 취득하기 위한 것이며, 이 회사의 영업허가증에 기재된 사업범위는 다음과 같습니다: "주택 개발, 소유 주택의 임대 및 부동산 관리.(면허를 필요로 하는 사업은 면허에 따라 운영함)(법률에 의해 승인을 받아야 하는 사업은 관련 부서의 승인을 받은 후에만 영업활동을 수행할 수 있음)" 또한, 이 회사의 '대만·홍콩·마카오 및 화교 투자기업 승인증서'에 기재된 사업범위는 다음과 같습니다: "주택 개발 및 당사가 개발한 주택의 분양(사업부지의 사방 경계: 동쪽은 장강가, 서쪽은 금사강가, 남쪽은 계획도로, 북쪽은 닝산중로: 지번번호: 2010-010호, 닝산중로 63호 부지, 사업명: 북행센터광장); 소유 주택의 임대." 
건주택〔2006〕171호 「부동산 시장의 외국인 투자 진입 및 관리 규범에 관한 의견」에 따르면, “(1) 해외 기관 및 개인이 국내에서 비자용 부동산을 투자해 매입하는 경우, 상업적 존재 원칙을 준수하고 외국인 투자 부동산 관련 규정에 따라 외국인 투자기업 설립을 신청해야 하며, 관련 부서의 승인을 받고 등기 수속을 마친 후에야 승인된 영업 범위 내에서 관련 업무를 수행할 수 있다.”, “(3) 외국인 투자 부동산기업의 설립은 상무주관 부처와 공상행정관리기관이 법에 따라 승인하고 등기 수속을 처리하며, 1년 유효한 ‘외국인 투자기업 승인증서’와 ‘사업자등록증’을 발급한다. 기업이 토지사용권 양도금을 완납한 후 위의 증서를 소지하고 토지관리부서에 ‘국유토지사용증’을 신청하며, ‘국유토지사용증’을 근거로 상무주관 부처에서 정식 ‘외국인 투자기업 승인증서’를 교부받고, 다시 공상행정관리기관에서 ‘외국인 투자기업 승인증서’와 동일한 영업기간을 가진 ‘사업자등록증’을 교부받아 세무기관에 세무등록을 이행해야 한다.”, “(6) ‘외국인 투자기업 승인증서’와 ‘사업자등록증’을 취득하지 않은 해외 투자자는 부동산 개발 및 영업활동을 할 수 없다.”는 규정에 따라, 선양 모모의 영업범위를 고려할 때, 선양 모모는 해당 사건과 관련된 토지 부지의 건설 외에는 어떠한 영업활동도 수행할 수 없습니다. 한편, 선양 모모가 2010년에 설립된 이후 현재까지 회사의 정상 운영과 해당 사건 토지 부지의 건설·개발을 위해 실제로 지출한 각종 비용은 총 6,365,585위안에 달합니다. 이는 모두 토지거래센터의 위약행위로 인해 선양 모모가 입은 실제 손해이며, 토지거래센터는 선양 모모에게 위와 같은 비용을 배상해야 합니다.