【키워드】 민사/주식양도분쟁/광업권 양도/주식 선의 취득/주주 자격/청구권 근거/민형사 복합 사건

【재판 요점】「최고인민법원의 <중화인민공화국 회사법> 적용에 관한 몇 가지 문제에 대한 규정(제3호)」 제25조는 다음과 같이 규정하고 있습니다: "명의주주가 자신의 명의로 등록된 주식을 양도하거나 질권 설정하거나 기타 방식으로 처분한 경우, 실제 출자자가 그 주식에 대해 실질적인 권리를 보유하고 있음을 근거로 해당 처분 행위의 무효를 인정해 달라고 청구하는 경우, 인민법원은 물권법 제106조의 규정을 참조하여 처리할 수 있다. 명의주주가 주식을 처분함으로써 실제 출자자가 손해를 입은 경우, 실제 출자자가 명의주주에게 배상책임을 지도록 청구하는 경우, 인민법원은 이를 받아들여야 한다." 본 사건에서 유색금속지질조사 모 팀이 제기한 소송청구 중 하나는, 가오모가 둥닝시 모 광업유한회사의 지분 30%를 모 그룹홀딩스유한회사에 양도한 것이 무권처분에 해당하며, 모 그룹홀딩스유한회사가 해당 지분 30%를 선의로 취득한 것이 아니라고 판단해 줄 것을 요청하는 것입니다. 이 청구가 성립할 수 있는지는, 유색금속지질조사 모 팀이 해당 둥닝시 모 광업유한회사 지분 30%의 실제 출자자인지 여부를 기초로 하여, 유색금속지질조사 모 팀이 제기한 권리청구의 기초 사실이 성립하는지, 그리고 그 청구가 법적 근거를 갖추고 있는지를 명확히 밝혀야 합니다.

【기본 사안】2005년, 비철금속 지질조사 모 팀은 성 국토자원청으로부터 『광산자원 조사 허가증』을 취득해 둥닝현의 모 구리광산 외곽에 대한 예비조사를 실시했습니다. 2006년 쯔화시의 모 광업유한회사가 설립되었으며, 가오모씨가 지분의 70%를 보유하고 법정대표를 맡았으며, 등록자본금은 100만 위안이었습니다.

2006년, 비철금속 지질조사 모 팀과 쑤언화시 모 광업유한회사는 2006년 협력협약을 체결했습니다. 양측은 다음과 같이 합의했습니다: 협력 방식은 지분제로 하며, 쑤언화시 모 광업유한회사는 현금으로 투자하고, 비철금속 지질조사 모 팀은 탐광권을 출자합니다. 비철금속 지질조사 모 팀은 지분 30%, 쑤언화시 모 광업유한회사는 지분 70%를 보유하게 됩니다. 만약 목표치에 도달하지 못할 경우, 이를 포장하여 양도할 수 있으며, 얻어진 이익은 지분에 따라 분배됩니다.

2007년, 비철금속 지질조사 모 팀은 성 국토자원청에 '광업권 양도에 관한 요청서'를 제출했으며, 광업권의 일부를 협력회사에 양도했고 그 면적은 1.25제곱킬로미터였습니다. 같은 해, 둥닝시의 모 광업유한회사가 설립되었으며, 고모라는 자연인 개인이 전액 출자한 기업으로 등록자본금은 10만 위안이었습니다.

2007년 9월, 국토자원청은 회신을 통해, 해당 사업의 양도 절차에 앞서 법에 따라 탐광권 평가를 실시하고, 평가 결과를 등록한 후 국토청에 대금을 납부한 후에야 양도 변경 수속을 진행할 수 있다고 밝혔습니다. 2008년 4월, 탐광권 평가액은 784만 9,500위안으로, 양도가 승인되었습니다.

2008년 4월, 성 국토자원청 개발관리처(양도인)는 둥닝시의 모 광업유한회사(수취인)와 '광구 양도계약'을 체결하였으며, 계약금액은 784만 9500위안으로 분할 납부하기로 하였습니다. 둥닝시의 모 광업유한회사는 첫 번째 기간에 240만 위안을 납부했고, 2010년에 나머지 544만 9500위안을 납부했습니다. 이후 둥닝시의 모 광업유한회사는 광구권 허가증을 취득했습니다.

2008년 5월, 비철금속 지질조사 모 팀은 쑤언화시의 모 광업유한회사와 다시 한 번 '2008 협력협약'을 체결했습니다. 양측은 지분 비율을 비철금속 지질조사 모 팀 20%, 쑤언화시 모 광업유한회사 80%로 조정하기로 합의했으며, 쑤언화시 모 광업유한회사는 비철금속 지질조사 모 팀에 초기 지질조사 투입에 대한 보상으로 600만 위안을 지급하기로 했습니다. 나머지 부분은 2006년 협약과 동일합니다.

2012년 2월, 둥닝시의 모 광업유한회사는 채굴허가를 취득했습니다. 같은 해 가오모씨는 비철금속 지질조사 모 팀에 '저는 이 광권에서 보유하고 있는 20%의 무상지분을 합리적인 가격으로 인수할 의향이 있습니다'라는 신청서를 제출했습니다. 그러나 이 신청은 비철금속 지질조사 모 팀의 동의를 받지 못했습니다.

2012년 4월, 후난성의 한 상장기업은 가오모씨와 '효력 발생 조건이 부여된 둥닝회사 지분 양도 계약서'를 체결했습니다. 2012년 9월, 후난성의 한 상장기업은 둥닝회사 지분 100%를 인수하기 위한 모집 공고를 발표했으며, '비공개 방식의 A주 주식 발행 예정안'을 통해 둥닝시의 한 광업유한회사의 예상 가치를 30억 위안으로 기재했습니다.

2013년 1월, 가모씨는 모 그룹홀딩스유한회사와 지분양도계약을 체결했습니다. 1월 23일에 공상변경등기 절차를 마쳤습니다. 2013년 3월, 후난성의 모 상장회사 이사회는 비공개 주식발행 관련 일을 중단하기로 결정했습니다.

2013년, 비철금속 지질조사 모 팀은 모 성 고등인민법원에 소송을 제기하여, 가오모가 모 그룹홀딩스유한회사와 체결한 주식양도계약이 무효임을 확인해 줄 것과 양도 이전 상태로 회복해 줄 것을 요청했습니다.

【재판 이유】현존하는 증거에 따르면, 둥닝시 모 광업유한회사가 유색금속 지질조사 모 팀과 쑤언화시 모 광업유한회사 간의 2006년 '협력협약서'에 근거해 설립되었다고 인정할 수 없다. 해당 '협력협약서'의 당사자는 쑤언화시 모 광업유한회사와 유색금속 지질조사 모 팀이며, 둥닝시 모 광업유한회사는 이에 해당하지 않는다. 쑤언화시 모 광업유한회사와 둥닝시 모 광업유한회사 간의 관계 및 둥닝시 모 광업유한회사가 유색금속 지질조사 모 팀과 쑤언화시 모 광업유한회사 간에 체결된 '협력협약서'에 근거해 설립되었는지 여부는 본 사건의 사실 인정에 직접적인 영향을 미친다.

이 사건에서, 비철금속 지질조사 모 팀은 '협력협약서'에 근거해 동닝시 모 광업유한회사와 투자관계가 존재하며 자신들이 30%의 지분을 보유하고 있다고 주장했습니다. 고모는 '협력협약서'에 자신이 비철금속 지질조사 모 팀을 대신해 지분을 보유한다는 조항이 없으며, 따라서 702팀은 이를 근거로 고모에게 동닝시 모 광업유한회사의 지분을 주장할 수 없다고 주장했습니다. 현재의 증거들은 비철금속 지질조사 모 팀이 동닝시 모 광업유한회사에서 회사법상 주주로서의 권리를 행사하고 있는지, 또는 '협력협약서'에 따라 회사의 이익분배권을 보유하고 있는지 여부를 입증하지 못합니다.

【관련 조문】『물권법』제106조, 『최고인민법원 <중화인민공화국 회사법> 적용에 관한 몇 가지 문제에 대한 규정(제3항)』제25조

【변호사의 견해】『2006년 협력협약』은 비철금속 지질조사 모 팀과 쑤언화시 모 광업유한회사 간에 체결된 것입니다. 양측은 특정 구리광산에 대한 조사·개발을 협력하기로 약정하였으며, 이 협약에는 합작기업을 설립한다는 내용이 포함되어 있지 않습니다. 또한, 이미 확정된 (2013) 무상초제10호 민사판결에 따르면, '양측이 『2006년 협력협약』을 체결한 목적은 해당 구리광산의 조사·개발을 위한 협력이지, 탐광권의 양도 또는 합작·합자회사의 설립이 아니므로, 양측이 협약을 체결할 당시 탐광권의 출자 가치에 대한 평가를 실시하지 않았으며, 쑤언화시 모 광업유한회사의 현금 출자 액수도 명확히 정하지 않았다'고 판시되었습니다. 따라서 둥닝시 모 광업유한회사는 쑤언화시 모 광업유한회사와 비철금속 지질조사 모 팀이 『2006년 협력협약』을 이행하여 설립된 것이 아닙니다.

유색금속 지질조사 모팀은 법정 절차에 따라 탐광권을 자본으로 동닝시의 모 광업유한회사에 투자하지 않았다. 국토자원부가 발행한 「광업권 양도·양수 관리 임시 규정」(국토자원발[2000]309호) 제46조는 "광업권 양도 당사자는 법률에 따라 광업권 양도계약을 체결해야 한다. 양도 방식에 따라 양도계약은 매매양도계약, 합작양도계약 또는 협력양도계약이 될 수 있다"고 규정하고 있다. 「탐광권·채굴권 양도관리방법」 제5조는 "탐광권을 양도하려면 다음 조건을 갖추어야 한다: ……(4) 국가의 관련 규정에 따라 이미 탐광권 사용료 및 탐광권 대금을 납부했을 것"이라고 명시하고 있다. 본 사건에서 유색금속 지질조사 모팀은 동닝시의 모 광업유한회사와 관련 광업권 양도계약을 체결하지 않았으며, 광업권 양도에 따른 승인 및 변경등기 절차도 이행하지 않았다. 또한 유색금속 지질조사 모팀은 탐광권 대금도 납부하지 않았다. 동닝시의 모 광업유한회사가 취득한 탐광권은 성 국토자원청 광산개발관리처와 체결한 탐광권 양도계약에 의해 획득한 것이며, 해당 회사는 탐광권 대금 784만 9,500위안을 납부하였다. 따라서 동닝시의 모 광업유한회사가 취득한 탐광권은 유색금속 지질조사 모팀이 그 회사에 출자한 것이 아니다.

『회사법』 제27조 제2항은 "출자로 제공되는 비화폐재산에 대하여는 평가를 통해 가격을 산정하고 재산을 확인하여야 하며, 과대평가하거나 과소평가해서는 안 된다. 법률과 행정법규에 평가 및 가격산정에 관한 규정이 있는 경우에는 그 규정에 따른다."고 명시하고 있습니다. 유색금속 지질조사 모팀은 광업권 양도 승인 및 변경 등록 또는 비준 수속을 밟지 않았을 뿐 아니라, 관련 탐광권에 대한 평가 및 가격산정도 실시하지 않아, 회사법에서 정한 비화폐자산 출자의 의무적 규정을 이행하지 않았습니다. 따라서 유색금속 지질조사 모팀이 투입한 자산의 가치를 확정할 수 없으며, 투자비율 역시 전혀 파악할 수 없습니다. 2007년 동녕시 모 광업유한회사가 설립된 이후, 등록자본금은 10만 위안에서 2억 6천만 위안으로 증자되었으나, 유색금속 지질조사 모팀은 어떠한 투자도 하지 않았으며, 쭤화시 모 광업유한회사 역시 전혀 투자하지 않았습니다. 전체 자금은 모두 가오모씨 혼자 출자한 것입니다. 세 당사자가 유색금속 지질조사 모팀이 동녕시 모 광업유한회사의 지분 30%를 보유하고 있는지 여부를 놓고 분쟁 중인 가운데, 유색금속 지질조사 모팀이 제기한 청구권은 사실상의 근거와 법적 근거가 없습니다.

이 사건은 시간적 범위가 길고 사건 내용이 복잡하며, 청구 금액이 매우 크며, 1심 과정이 우여곡절을 겪어 총 4년 만에 종결되었습니다. 1심 판결에서는 우리 측이 패소했습니다. 담당 변호인팀은 당사자의 소송청구를 출발점으로 삼아 사건의 사실관계를 바탕으로 당사자의 청구가 법적 근거를 갖추었는지 검토하였으며, 사건의 핵심을 차근차근 파헤쳐 복잡한 사안을 단순화하여 청구권 기초를 통해 사건의 돌파구를 마련했습니다. 최고인민법원은 대리변호인의 모든 의견을 받아들였습니다. 이번 사건의 판결은 「최고인민법원 <중화인민공화국 회사법> 적용에 관한 몇 가지 문제에 대한 규정(제3항)」 제25조의 적용 요건에 관해 명확히 답함으로써, 향후 유사한 사건 심리에 좋은 참고가 될 것입니다.