키워드: 민사, 회사 해산, 소송 청구 기각

수사 변호사: 이해의, 양흥권

재판의 요지: 원고는 「회사법」의 규정에 따라 합작회사의 해산을 청구하였으며, 그가 보유한 회사 의결권이 이미 10퍼센트를 초과했으므로 회사 해산 소송을 제기할 권리를 가진다. 「회사법」에 따르면, 회사 해산은 다음 세 가지 조건을 모두 충족해야 한다: 회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생한 것, 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손해가 발생할 것, 그리고 다른 방법으로는 이를 해결할 수 없는 상태에 놓인 것. 먼저, 합작회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생했는지 여부를 살펴보자. 본 사건에서 합작회사는 설립 이후 여러 차례 이사회를 개최하여 유효한 결의를 내렸으며, 원고는 소송을 제기하기 전 2년간 회사의 중대한 사안에 대해 유효한 결의를 도출한 바 있다. 또한 합작회사는 지속적으로 영업을 유지해왔으며, 경영 성과도 양호한 것으로 나타났다. 원고가 제출한 증거만으로는 합작회사의 경영관리가 실패하여 정상적으로 운영되지 못하고 있다는 사실을 입증하기에 부족하며, 실제로 합작회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생한 것은 아니다. 다음으로, 합작회사가 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손해가 발생하는지 여부를 검토해보자. 합작회사에는 경영관리에 심각한 어려움이 존재하지 않는다. 이러한 전제하에 합작회사가 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손해가 발생할지 여부는 주주 이익의 구제 방식과 함께 종합적으로 분석해야 한다. 현재의 증거만으로는 합작회사가 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손해가 발생할 것임을 입증하기에 부족하다. 마지막으로, 합작회사 주주 간의 분쟁이 다른 방법으로 해결될 수 있는지 여부를 살펴보자. 다른 방법으로 해결할 수 없다는 점은 주주들이 회사 해산을 청구하기 위한 필수적인 선행 조건이다. 즉, 가능한 모든 구제 수단을 동원한 후에도 회사의 경색 상태를 해소할 수 없는 경우에만 주주들은 사법적 절차를 통해 강제로 회사를 해산할 권리를 갖게 된다. 본 사건에서는 주주 간의 갈등이 조정되기 어렵지만, 주주 간의 분쟁 자체가 회사 해산의 법정 사유는 아니며, 주주 간의 분쟁은 내부적 해결 방식(예를 들어 정보 접근권, 배당금 청구권, 주주 탈퇴 메커니즘 등)을 통해 해결될 수 있다. 이상과 같이, 합작회사는 「회사법」이 정한 해산 요건을 충족하지 않으므로 해산되어서는 안 되며, 원고의 소송청구는 사실상의 근거가 부족하므로 본원은 이를 받아들이지 않는다.

기본사실: 선양의 모 자동차 서비스 회사(이하 '합자회사')는 모 주식회사(이하 '원고')와 선양의 모 그룹 유한회사(이하 '중국측 주주')가 설립한 합작회사입니다. 원고는 합자회사와 중국측 주주를 상대로 소송을 제기하여 합자회사의 해산을 요구하고 있습니다. 원고가 소송을 제기한 이유는 다음과 같습니다: 합자회사 이사들 간의 장기적인 갈등은 엄연한 사실이며, 이사들 간의 갈등은 주주들 간의 대립과 신뢰 상실을 직접적으로 반영하고 있어 공동 경영의 기반이 흔들리고 있으며, 회사의 경영 관리가 극도로 어려워지고 있습니다. 따라서 회사가 계속 존속하는 것은 원고의 이익에 중대한 손해를 초래할 것이며, 다른 방법으로는 이를 해결할 수 없다는 것입니다. 「회사법」 제182조 및 「회사법」 사법해석 제2호의 규정에 따라 합자회사를 해산해야 합니다. 그러나 합자회사와 중국측 주주는 합자회사가 설립된 이후 줄곧 정상적으로 운영되어 왔으며, 경영 관리에 어려움을 겪고 있다는 사실이 전혀 없다고 주장하며 합자회사의 해산에 동의하지 않고 있습니다.

재판 결과: 1심 판결은 원고인 모 주식회사의 소송청구를 기각하였다.

사건 접수 수수료 174,904위안은 원고인 모 주식회사가 부담합니다.

1심 판결 이유: 자동차 서비스 회사는 회사의 경영 관리가 마비되어 정상적으로 운영되지 못하는 상태에 빠진 것이 아니며, 회사의 경영 관리에 심각한 어려움이 발생한 것도 아니다. 본 사건의 현재 증거에 따르면, 합작회사가 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손실을 초래할 것임을 입증하기에는 부족하다. 주주 간의 갈등은 회사를 해산해야 할 법정 사유가 아니며, 주주 간 분쟁은 내부적 해결 방식(예를 들어 정보 접근권, 배당금 청구권, 지분 매도 제도 등)을 통해 해결될 수 있다. 합작회사는 회사법에서 정한 해산 요건을 충족하지 않으므로 해산해서는 안 되며, 원고의 소송청구는 사실적 근거가 부족하다.

관련 법조: 「회사법」 제182조: 회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생하여 계속 존속할 경우 주주들의 이익에 중대한 손실을 초래하고, 다른 방법으로는 이를 해결할 수 없는 경우, 회사의 전체 주주 의결권의 10퍼센트 이상을 보유한 주주는 인민법원에 회사 해산을 청구할 수 있다.

『회사법』 사법해석 제2조 제1항은 다음과 같이 규정한다: 회사의 주주총회 의결권을 단독으로 또는 합산하여 10퍼센트 이상 보유한 주주는 다음 각 호의 사유 중 하나를 이유로 회사 해산 소송을 제기하고, 이에 따라 회사법 제182조의 규정을 충족하는 경우 인민법원은 이를 수리해야 한다.

• 회사가 2년 이상 주주총회 또는 주주대표회의를 개최하지 못하여 회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생한 경우;
• 주주가 의결할 때 법정 비율 또는 회사 정관에 규정된 비율을 충족하지 못하고, 2년 이상 효과적인 주주총회 또는 주주회의 결의를 내리지 못해 회사의 경영관리에 심각한 어려움이 발생하는 경우;
• 회사 이사들 간의 장기적인 갈등이 심각하며, 주주총회나 주주회의를 통해 해결할 수 없어 회사의 경영 관리에 중대한 어려움이 발생하고 있습니다.

(4) 경영관리에 기타 중대한 어려움이 발생하여 회사가 계속 존속하는 것이 주주 이익에 중대한 손실을 초래하는 경우.

변호사의 의견:

• 본 사건에서 원고가 소송을 제기한 이유는 합작회사 이사들 간의 장기적 갈등으로 인해 회사의 경영관리가 극도로 어려워졌으며, 이 상태가 지속된다면 원고의 이익에 중대한 손실이 발생할 것이고, 다른 방법을 통해 이를 해결할 수 없다는 것입니다. 이러한 사유로 소송을 제기한 것은 이사들 간의 장기적 갈등에 대한 시간적 제한(예를 들어 2년)이 없기 때문입니다. 소송을 제기할 당시 이미 이사회는 1년 2개월째 효력 있는 결의를 내리지 못했으며, 이 상태는 계속 유지되어 1심 판결 시점까지 무려 2년 반 동안 지속되었습니다. 또한 이사회의 교착상태는 주주총회나 지분양도를 통한 방식으로도 해결될 수 없는 상황이었습니다. 따라서 「회사법」 사법해석 제2조 제1항 제3호의 규정에 따라 회사를 해산하도록 판결해야 합니다. 1심 판결은 원고의 주장을 받아들이지 않았으며, 그 이유 중 첫 번째는 '원고가 소송을 제기하기 전 2년간 회사의 중대한 사안에 대해 효력 있는 결의를 내린 바 있고, 합작회사는 지속적으로 영업을 유지하며 경영성과도 양호했으며, 원고가 제출한 증거만으로는 합작회사의 경영관리가 심각한 어려움에 처해 있음을 입증하기에 부족하다'는 것이었습니다. 저희는 다음과 같은 점을 지적합니다. 첫째, 이사들 간의 장기적 갈등에 대해 2년이라는 기간 내에 중대한 사안에 대해 효력 있는 결의를 내리지 못했다는 시간적 제한은 없습니다. 둘째, 회사가 지속적으로 영업을 유지하고 경영성과가 양호하다는 사실 자체가 경영관리가 심각한 어려움에 처해 있지 않다는 증거가 될 수 없습니다. '회사의 경영관리가 심각한 어려움에 처해 있는지 여부'를 판단하려면 주주총회, 이사회 및 감사위원회 등 회사의 권력기관과 관리기관이 정상적으로 운영되고 있는지, 회사의 사안에 대해 효력 있는 결의를 내릴 수 없는지, 회사의 모든 업무가 마비된 상태에 있는지 등을 종합적으로 분석해야 합니다. 경영성과가 양호하다는 것은 회사의 재무적 문제가 아니라 관리적 문제를 의미합니다. 본 사건에서는 합작회사 이사들 간의 장기적 갈등이 지속적으로 이어져 판결 시점까지 무려 2년 반 동안이나 계속되었으며, 이 교착상태는 전혀 해소되지 않고 있습니다. 결국 이사회의 교착상태는 합작회사의 경영관리가 심각한 어려움에 처하게 만드는 필연적인 결과를 초래했습니다. 1심 판결의 두 번째 이유는 합작회사 주주 간의 갈등이 회사 해산의 법정 사유가 아니며, 주주 간의 분쟁은 내부적 해결방식을 통해 해결할 수 있다는 것이었습니다. 주주 간의 모든 갈등이 회사 해산의 사유가 되는 것은 아니지만, 주주 간의 갈등이 심각해 회사의 교착상태를 초래하는 경우는 반드시 회사 해산의 사유가 됩니다. 예를 들어, 회사가 2년간 주주총회나 주주회의를 개최하지 못하거나 2년 이상 효력 있는 주주총회 또는 주주회의 결의를 내리지 못하는 경우는 모두 주주 간 갈등의 구체적 표현입니다. 합작회사 주주(이사) 간의 갈등이 다른 방법으로 해결되지 않는다는 것은 엄연한 사실입니다. 예를 들어, 원고가 지분양도를 요구하고 평가를 통해 합리적인 가격을 책정하려 했으나 중국 측 주주가 이를 결코 수용하지 않았습니다. 인민법원의 조정 역시 성공하지 못했습니다. 이는 경영관리가 심각한 어려움에 처한 대표적인 모습이며, 회사가 존속한다면 주주들의 이익에도 중대한 손실을 초래할 것이 분명합니다. 따라서 원고의 소송청구는 반드시 받아들여져야 합니다. 1심 판결이 원고의 소송청구를 받아들이지 않은 것은 사실관계와 두 가지 서로 다른 이해 및 인식의 전형적인 사례라고 할 수 있습니다.
• 제1심 판결에 따른 사건 수수료 174,904위안은 원고가 부담해야 합니다. 소송 비용이 패소한 측에서 부담하는 것은 당연한 일입니다. 그러나 이 사건에서 합작회사의 등록자본액을 기준으로 사건 수수료를 부과한 것은 잘못된 것입니다. 최고인민법원의 (2017) 최고법민재373호 민사판결서는 명확히 지적했습니다: "회사 해산 소송은 비재산 사건이므로, 원심 법원이 재산 금액을 기준으로 사건 수수료를 부과한 것은 부당하며, 본원 역시 이를 법에 따라 시정한다." 원고는 이미 제1심 판사에게 사건 수수료를 건별로 부과해야 한다고 지적했으나, 판사는 이를 전혀 받아들이지 않았습니다. 항소 여부를 검토하면서 원고는 변호사에게 성급 고등인민법원에 회사 해산 소송의 사건 수수료가 어떻게 부과되는지 확인해 달라고 요청했습니다. 그러나 성급 고등인민법원의 답변은 여전히 등록자본액을 기준으로 사건 수수료를 부과하라는 것이었습니다. 랴오닝성 각급 인민법원의 회사 해산 소송 사건 수수료 부과 현황을 조사해 보니, 하급 인민법원에서는 건별로 사건 수수료를 부과하는 경우가 훨씬 많았던 반면, 선양시 중급인민법원에서는 전부 등록자본액을 기준으로 사건 수수료를 부과하고 있었습니다. 이로 인해 원고는 결국 항소를 포기하게 되었습니다.

수사 변호사: 이해의, 양흥권